Saída de sócio e apuração de haveres: o que a empresa precisa organizar antes do cálculo

O que é apuração de haveres na saída de sócio?

A apuração de haveres é o procedimento que converte a participação do sócio que sai em um valor a pagar. Ela ocorre quando a sociedade se resolve em relação a um sócio, isto é, quando o vínculo termina para ele e a empresa continua com os demais.

O Código Civil prevê as situações que levam a essa resolução, como a morte de sócio (art. 1.028), a retirada (art. 1.029) e a exclusão judicial (art. 1.030). Na sociedade limitada, há também a exclusão por justa causa deliberada pelos sócios (art. 1.085) e a retirada do sócio que discordou de modificação do contrato, fusão ou incorporação (art. 1.077).

A regra geral de cálculo está no art. 1.031. O valor da quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquida-se, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

A ressalva "salvo disposição contratual em contrário" faz do contrato social o primeiro documento a ler; a leitura jurídica de suas cláusulas cabe ao advogado.

Quando a saída vai a juízo, o Código de Processo Civil (CPC) trata do tema na ação de dissolução parcial de sociedade, nos arts. 599 a 609. O art. 599 permite que a ação tenha por objeto a resolução, a apuração de haveres ou somente uma delas, e o § 1º exige que a petição inicial seja instruída com o contrato social consolidado.

Como a data de saída influencia o cálculo dos haveres?

A data da resolução é a data de referência do cálculo, e por isso a escrituração contábil precisa estar completa até esse dia.

No processo, o art. 604 do CPC manda o juiz fixar a data da resolução, definir o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social e nomear o perito. O art. 605 indica a data em cada hipótese:

Para a organização documental, a consequência prática é guardar a prova de cada data. Qual hipótese se aplica e qual data vale no caso concreto são questões jurídicas, a cargo do advogado e, no processo, do juiz. O art. 607 do CPC permite que a data da resolução e o critério de apuração sejam revistos pelo juiz, a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia.

A data também separa o que entra no valor devido. Pelo art. 608 do CPC, até a data da resolução integram esse valor a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador.

Depois dela, pelo parágrafo único, cabem apenas correção monetária dos valores apurados e juros contratuais ou legais. Por isso, as atas de distribuição de lucros e os registros de pró-labore precisam estar datados.

Quais documentos a empresa deve reunir antes do cálculo?

A empresa deve reunir os documentos que mostram a participação do sócio, o patrimônio na data da resolução e o que foi pago ou devido a ele. O checklist abaixo é genérico; o escopo de cada caso define o necessário.

1. Contrato social consolidado e todas as alterações. O CPC exige o contrato consolidado na petição inicial da ação de dissolução parcial (art. 599, § 1º).
2. Certidões dos atos arquivados na junta comercial. A Lei nº 8.934/1994 prevê o arquivamento dos atos de alteração e dissolução das sociedades (art. 32, II, a), e o art. 29 permite a qualquer pessoa obter certidões desses assentamentos.
3. Acordo de sócios ou outro documento sobre saída, cessão ou pagamento de quotas, quando existir.
4. Prova do evento de saída. Notificação e comprovante de recebimento, ata de reunião ou assembleia, certidão de óbito ou decisão judicial.
5. Balanços patrimoniais e de resultado dos exercícios anteriores, que o art. 1.179 do Código Civil manda a sociedade empresária levantar anualmente.
6. Livro Diário e balancetes até a data da resolução. O art. 1.180 do Código Civil trata o Diário como livro indispensável.
7. Relação de bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, com documentos de propriedade, contratos e registros.
8. Relação do passivo, com financiamentos, fornecedores, obrigações fiscais e trabalhistas e processos em que a empresa é parte.
9. Atas de aprovação de contas e de distribuição de lucros ou de juros sobre o capital próprio, além dos registros de pró-labore do sócio que sai.
10. Movimentação entre o sócio e a empresa. Integralização de capital, adiantamentos, empréstimos e retiradas, porque o art. 1.031 considera a quota pelo montante efetivamente realizado.
11. Extratos bancários do período próximo à data da resolução, para conferir saldos de caixa e de contas.

Para organizar arquivos e lacunas, veja também o checklist de documentos para perícia contábil.

Como montar a linha do tempo da saída do sócio?

A linha do tempo coloca em ordem as datas que afetam a participação do sócio e o patrimônio da sociedade, cada uma ligada ao documento que a comprova. Ela ajuda o advogado a discutir a data da resolução e permite ao contador ver quais períodos da escrituração precisam estar fechados.

Exemplo hipotético: uma sociedade limitada recebe a notificação de retirada de um dos sócios. A linha do tempo registraria, em ordem:

1. A data de constituição e a de cada alteração contratual que mudou a participação dos sócios, com o número do arquivamento na junta.
2. As datas de integralização de capital pelo sócio que sai.
3. A data do último balanço anual aprovado e a ata que o aprovou.
4. As datas das deliberações de distribuição de lucros e dos pagamentos feitos ao sócio.
5. A data de envio da notificação e a data em que a sociedade a recebeu.
6. A data da alteração contratual que formaliza a saída e a data do seu arquivamento.

Ao lado de cada data, anote onde está o documento. Uma data sem prova é uma lacuna que o advogado precisa conhecer antes de negociar ou propor a ação. Se o último balanço anual for anterior à data da resolução, os lançamentos entre as duas datas precisam estar registrados.

Quem calcula os haveres quando a saída vai a juízo?

Na ação de dissolução parcial, o cálculo cabe ao perito do juízo, nomeado pelo juiz, conforme o art. 604, III, do CPC. O parágrafo único do art. 606 diz que, em todos os casos em que a perícia for necessária, a nomeação recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades.

O critério do cálculo vem do contrato social. Se ele for omisso, o art. 606 do CPC manda o juiz definir como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.

Cada parte pode indicar assistente técnico, contratado por ela, nos termos do art. 465, § 1º, II, do CPC. Pelo art. 477, § 1º, o assistente pode apresentar parecer sobre o laudo.

Fora do processo, os sócios podem negociar o valor. Nessa fase, uma análise técnica contábil extrajudicial organiza os documentos e registra premissas e cálculos, para subsidiar a avaliação jurídica. A diferença entre os papéis está em perito do juízo e assistente técnico.

Como pedir a avaliação de escopo para a apuração de haveres?

A M&S Perícias realiza análise técnica contábil extrajudicial e assistência técnica contábil para a parte que a contrata; o perito do juízo é nomeado pelo juiz. Para avaliar o escopo, informe a fase (negociação entre sócios ou processo), o objeto da apuração, o prazo em curso e uma relação geral dos documentos disponíveis.

Use o formulário de contato para avaliação de escopo ou conheça o serviço de perícia contábil. Sobre os documentos que resultam do trabalho técnico, leia laudo pericial, parecer técnico e memória de cálculo.

Não envie autos completos nem documentos sigilosos no primeiro contato. Outros textos sobre prova técnica estão no blog da M&S Perícias.